从共同出资设立公司到如今的股权激励，以及因继承、赠与、转让股份等多种方式获得股权，让不少人实现了公司股东梦，享受着股东的荣耀和光环。但由于不少公司多年不分配利润，引发的公司盈余分配案件不断增加。为帮助股东们解决公司盈余分配的烦恼，寻求正当的分红救济途径，本文从数起公司盈余分配诉讼案件中探索人民法院裁判支持股东要求分配公司盈余的思路，以供读者参考。
一、公司盈余分配的前提条件
《中华人民共和国公司法》第四条规定：公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第一百六十六条规定：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。
安徽省合肥市中级人民法院在（2014）合民二终字第00036号《民事判决书》中的裁判观点认为：我国公司法采取的是法定公积金分配准则，即公司在未补亏以及未留存相应比例公积金的情形下，所获利润不得用于分配。股东会决议无论是以向股东支付股息或红利的形式，还是以股息或红利形式之外的、以减少公司资产或加大公司负债的形式分发款项，均是为股东谋取利益，变相分配公司利益的行为，该行为贬损了公司的资产，使得公司资产不正当的流失，损害了部分股东的利益，更有可能影响债权人的利益。本案所涉股东会决议（注：公司在未补亏以及未留存相应比例公积金的情形下，决议为公司给予每位股东发补偿款40万元）是公司股东滥用股东权利形成，决议内容损害公司、公司其他股东等人的利益，违反了《中华人民共和国公司法》的强制性规定，应为无效。
二、公司盈余分配的方式
《中华人民共和国公司法》第三十四条规定：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
第一百六十六条规定，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。第一百八十六条规定：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
根据前述规定：有限责任公司股东按照实缴的出资比例分取红利，但全体股东约定不按照出资比例分取红利的，按照约定分取红利；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外；在公司清算后分配剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
三、法院支持股东盈余分配请求的前提条件
最高人民法院在（2021）最高法民再23号《民事判决书》中的裁判观点认为：审计报告虽然记载了公司当年的利润，但审计报告不能代替股东会决议，公司是否分配利润以及分配多少利润，应当由公司股东作出相应的决议。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十四条规定：股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。
依据该规定，不仅要求股东会或者股东大会通过利润分配决议，而且要求利润分配方案内容具体。原则上，一项具体的利润分配方案应当包括待分配利润数额、分配政策、分配范围以及分配时间等具体分配事项内容，判断利润分配方案是否具体的关键在于能否综合现有信息确定主张分配的权利人根据方案能够得到的具体利润数额。
该裁判观点认为，虽然股东会依法通过的利润分配方案中仅有待分配利润总额和分配完利润的时限，但公司章程规定了“按照出资比例分取红利”，能够确定权利人根据方案应当得到的具体利润数额，利润分配方案也应当被认定为是具体的，这符合《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十四条之规定。
四、公司盈余分配请求权不因股权转让而发生转移
最高人民法院在（2021）最高法民再23号《民事判决书》中认为：利润分配决议一经作出，抽象性的利润分配请求权即转化为具体性的利润分配请求权，权利性质发生变化，从股东的成员权转化为独立于股东权利的普通债权，不必然随着股权的转让而转移。除非有明确约定，否则股东转让股权的，已经转化为普通债权的具体性的利润分配请求权并不随之转让。
五、公司盈余分配请求权的诉讼时效
最高人民法院在（2021）最高法民再23号《民事判决书》中的裁判观点认为：载明具体分配方案的利润分配决议一经作出，则股东的利润分配请求权由期待性的权利转化为确定性的权利，性质上转化为普通债权。当分配利润期限届满而公司仍未分配时，股东可以直接请求公司按照决议载明的具体分配方案给付利润。当期限届满而公司仍未分配利润时，股东所享有的利润分配请求权即受到侵害，其行使具体利润分配请求权的诉讼时效期间应当起算。
六、盈余分配属于公司的自治范围
河南省高级人民法院在（2020）豫民终1104号《民事判决书》中的裁判观点认为：公司盈余利润是否分配是公司的商业判决，本质上属于公司的内部自治事项，通常情况下司法不宜介入。我国《公司法》及相关司法解释仅规定了只有在公司已通过分配利润的股东会决议后，公司无正当理由未予执行；或公司未通过分配利润的股东会决议，但大股东滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的情况下，司法方有限度的介入公司盈余分配，以适当调整、保护股东利益。
云南省高级人民法院在（2021）云民终142号《民事判决书》中的裁判观点认为：股东会作出利润分配决议后，性质等同于普通债权，股东可以债权人身份要求公司根据利润分配决议分配利润。公司利润分配方案一经作出，除非存在无效或可撤销事由，公司均应履行方案内容。
重庆市第五中级人民法院在（2022）渝05民终2298号《民事判决书》中的裁判观点认为：根据《中华人民共和国公司法》第三十七条第一款第六项规定“股东会行使下列职权：（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案”。在本案中，华某公司章程约定其股东会职权之一是审议批准公司年度财务预、决算方案和利润分配方案，弥补亏损方案，为此，华某公司于2021年7月10日作出临时股东会决议，决定撤销其《2018年度利润分配方案》《2019年度利润分配方案》《2020 年度利润分配方案》属于华华公司自治范围，在无证据证明华某公司存在违反法律规定，滥用股东权利，损害其他股东利益的情况下，司法不宜对华某公司的自治行为加以干预。华某公司上诉称，其于2021年7月10日形成的2021年临时股东会决议决定撤销《2018年度利润分配方案》《2019年度利润分配方案》《2020年度利润分配方案》是公司的自主权，法院无权认定其无效。
七、对公司盈余分配自治的限制及救济途径
最高人民法院在（2016）最高法民终528号《民事判决书中》中的裁判观点认为：公司在经营中存在可分配的税后利润时，有的股东希望将盈余留作公司经营以期待获取更多收益，有的股东则希望及时分配利润实现投资利益；一般而言，即使股东会或股东大会未形成盈余分配的决议，对希望分配利润股东的利益不会发生根本损害；因此，原则上这种冲突的解决属于公司自治范畴，是否进行公司盈余分配及分配多少，应当由股东会作出公司盈余分配的具体方案。但是，当部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润时，则会损害其他股东的实体利益，已非公司自治所能解决，此时若司法不加以适度干预则不能制止权利滥用，亦有违司法正义。虽目前有股权回购、公司解散、代位诉讼等法定救济路径，但不同的救济路径对股东的权利保护有实质区别，故需司法解释对股东的盈余分配请求权进一步予以明确。
为此，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十五条规定：股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。
《中华人民共和国公司法》第二十条第二款规定“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任”，第二十一条规定“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”,第一百四十九条规定“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”，第一百五十二条规定“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼”。
盈余分配是用公司的利润进行给付，公司本身是给付义务的主体，若公司的应分配资金因被部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润而不足以实现支付时，不仅直接损害了公司的利益，也损害到其他股东的利益，利益受损的股东可直接依据《中华人民共和国公司法》第二十条第二款的规定向滥用股东权利的公司股东主张赔偿责任，或依据《中华人民共和国公司法》第二十一条的规定向利用其关联关系损害公司利益的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员主张赔偿责任，或依据《中华人民共和国公司法》第一百四十九条的规定向违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的董事、监事、高级管理人员主张赔偿责任。
不管是股东共同出资设立公司，还是通过股权激励、继承、赠与或买卖股份成为公司股东，股东之间均应当尽可能有相同的投资理念和价值取向，同时应当相互支持、理解和配合，共同遵守法律、法规、公司章程及股东议事规则。否则，股东之间因经营、投资或分红发生纠纷，必将影响到公司的正常经营和发展，甚至导致公司解散或破产。建议在制定公司章程、股东议事规则等涉及股东重大利益的规定时，听取律师的意见和建议，全面考虑公司各大小股东的利益，使公司的章程、股东议事规则合法、有效并具有执行力，避免发生纠纷。
