在“一带一路”的大背景及“走出去”的倡议推动下，中国企业在泰国投资规模持续扩大，目前中国已成为泰国的第一大投资来源国。
泰国投资促进委员会“Thailand Board of Investment ”简称“BOI”，是直属泰国国务院的政府招商引资机构，其主要职责是促进外商在泰国的投资以及为泰国企业海外投资提供服务。通过申请BOI优惠政策，中国企业在泰设立的公司取得《泰国投资优惠证书》，可享受税收减免、永久购买土地所有权等政策，故成为中国企业泰国投资之优选路径。
笔者主办过中国企业在泰投资并购项目，本文系笔者对中国企业泰国投资BOI路径之实务总结。
在泰企业申请BOI政策，可自行向BOI申请；落地于泰国当地各工业园区的，可通过IEAT提供代理服务向BOI提出申请。
泰国工业管理局“The Industrial Estate Authority of Thailand”简称“IEAT”，是泰国工业部的下属机构，对工业园区实行政府管理职能。另外，工业管理局还赋予工业园区享受BOI优惠政策之外的特别优惠，主要涉及外国投资者进驻工业园区对土地所有权、劳工及家眷、利润汇出境外等方面的待遇。中国企业在泰境设立的子公司若拟入驻泰国工业园区，则需向IEAT提出申请。
（二）组织形式及股东资格
泰国《民商法典》规定投资主体组织形式包括个人企业、合伙企业、无限公司、两合公司、有限公司、大众公司。适用于并最多为外国投资者选择的组织形式为有限公司。泰国有限公司系由3人或3人以上的合伙人共同经营管理的法人组织，合伙人即公司股东，股东以其出资为限对公司承担责任。
根据泰国法律规定，设立外资企业至少需要3名股东，法人及自然人均可作为公司股东。但根据中国境外投资及外汇管理政策，暂未开放中国境内自然人境外直接股权投资，故中国企业在泰国设立子公司，中资股东均需为法人组织。
（三）投资领域及外资比例
区分经营业务，泰国对外商投资适用投资准入政策，泰国境内经营业务包括禁止外商经营的、有条件允许外商经营的，以及允许外商经营的。其中禁止外资进入的领域包括报业、广播电台、电视台经营，土地交易、牧业、林业等；有条件允许外商经营的包括运输、航空等，但需提请泰国内阁发放经营许可证书。
区分投资领域，泰国对外资企业之外资比例亦有限制性规定，对部分领域仅有条允许全外资构成。故中国企业在泰设立子公司，应根据投资领域，合理进行股权结构设计。
（四）注册资本
BOI政策对申请主体之负债与注册资本比例有限制性规定，负债与注册资本比例不成超过1:3，即项目总投资额最低25%需进入注册资本，负债（借贷）不得高于75%。根据BOI建议，BOI申请主体注册资本占投资总合之50%-70%为最佳。
（五）主要程序
中国企业在泰设立子公司并申请BOI证书，在泰国境内主要程序包括公司注册及BOI申请。泰国境内公司注册向泰国商务部门提出申请，BOI申请根据投资项目性质确定优惠类别。
相较于公司注册，BOI申请难度更大，周期更长。一般来讲，只要确定投资意向，BOI可以在公司注册前以个人名义申请，公司成立后按要求提供相关资料，即可以公司名义领取BOI证书，由公司享受BOI政策。
二、境内部分
中国企业境外投资适用商务部《境外投资管理办法》（2014）、国家发改委《企业境外投资管理办法》（2018）。中国企业境外投资适用备案、核准情形规定如下：
2015年，国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》，境内企业境外直接投资由银行办理外汇登记，无需由外汇管理部门进行前置审批。中国企业因境外股权投资需办理外汇登记的，持商务、发改部门之境外投资备案/核准文件，即可在合作商业银行办理资金出境手续。
三、小结
企业境外投资涉及境外法律适用，从公司设立到投资政策、公司治理、展业经营、劳动用工等方面均与国内有不同程度的区别。中国企业涉及境外直接投资或并购项目的，建议由境内外中介机构协作，进行充分的可行性论证，并制定合法、高效的落地实施方案。
