时值新《公司法》实施在即，商界、法律界掀起学习新《公司法》的浪潮，以适应《公司法》的新要求、迎接新挑战。为此，重庆百君律师事务所、北京盈科（重庆）律师事务所、重庆坤源衡泰律师事务所、中联（重庆）律师事务所、泰和泰（重庆）律师事务所以跨所联合的创新形式，举办“治臻无界”的公司法长期论坛，推动跨所深度交流。
2024年3月22日下午，首期“治臻无界·司享会”在泰和泰（重庆）律师事务所举办。本次研讨会由泰和泰（重庆）所贾子怡律师主持，石晓望律师作主题为“安能辩我是高管——实案研析公司高管的司法认定”的专题分享。百君所张明强律师、盈科（重庆）所张建磊律师、坤源衡泰所兰海涛律师、中联（重庆）所秦宏基律师在论坛上进行了与谈交流。此次活动吸引了来自各企业、律师事务所、会计师事务所和公证处的百余位与会者齐聚一堂，深入学习和研讨新《公司法》的修改内容。
01
主题研讨
主持人首先介绍了“治臻无界·司享会”公司法长期论坛的产生背景、组织历程。“治臻无界”的“治臻”既有“博采众家、研讨治理之道”的意义，又包含“天下公司大治”的宏愿。“无界”是指彼此间的无边界合作，共享共赢。“司享会”表明是在公司法领域分享专业见解、观点和思想的交流方式。同时，主持人提到跨团队、跨律所的交流、融合、互利合作，是新时代公司法领域实务研究、探讨、合作的大趋势。
▲贾子怡 泰和泰（重庆）律师事务所主讲人石晓望律师从新《公司法》第180条第三款“控股股东、实控人不担任董事，但实际执行公司事务的，适用高管勤勉义务”讲起，提出“如何判断一个人是否属于公司高管”这一实务中的认定难题。为此，石晓望律师以佳某公司与张某损害公司利益责任纠纷案为标本，从法院实务裁判观点、《公司法》及其司法解释相关条文的理解适用、公司高管身份的形式特征与实质要求等角度，与大家分享就“公司高管身份认定”问题的思考。
▲石晓望 泰和泰（重庆）律师事务所
接下来，各联合举办律所的与谈人分别发表各自见解。
02
与谈环节
与谈嘉宾就“高管身份是否适用类推规则”“章定高管是否需要履行告知程序”“实质董事及董事催缴出资的义务和责任”等方面进行了讨论并发表了各自的观点。
盈科（重庆）所的张建磊律师对本次分享中“高管身份不适用类推规则”的观点表达了自己的看法，提出在《公司法》修订的背景下，对公司高管身份认定条款的理解应当结合公司法立法精神。
▲张建磊 北京盈科（重庆）律师事务所中联（重庆）所的秦宏基律师紧接张建磊律师的观点，以名义高管、实际高管等实务中可能出现的各类情形举例，认为对高管身份认定条款的理解应适用限缩类推适用原则。
▲秦宏基 上海中联（重庆）律师事务所坤源衡泰所的兰海涛律师则认为，公司法并未禁止“类推适用解释”，从事法律工作不应太过偏重“法律技术、逻辑推演”，应逻辑与实质并重。
▲兰海涛 重庆坤源衡泰律师事务所百君所的张明强律师认为，实践中公司结构及岗位设置往往存在较大的灵活性，对高管身份认定的理解，应同时注重“形式”与“实质”，才能在现实生活纷繁复杂的情况下作出正确的应对。若实务中该人员的职位名称与《公司法》和公司章程规定的职务名称一致，当然应被认定为高管，但若不一致，则应结合该人员的工作岗位、职权、薪酬等因素综合确定其是否在公司整体层面享有经营管理权和重大事务决策权来认定高管身份。
▲张明强 重庆百君律师事务所对各与谈人抛出的不同观点，主讲人与各与谈人又经过一轮轮的回应与探讨，让整个与谈环节在不同观点的碰撞中不断向深推进，为现场来宾带来一场思辨的盛宴。之后，现场来宾就自己的疑问、观点，同主讲人与各与谈人相互交流，观点碰撞的火花进一步迸发，引发全场对公司高管身份认定的深入思考。
最后，研讨会举行了“治臻无界”会旗的传递仪式，由泰和泰律所的代表石晓望律师将会旗传递给下一期主办方中联律所的代表秦宏基律师。研讨会在欢乐、热烈的气氛中圆满结束。