百君实务丨从两则案例看债权人撤销权之诉的司法应对方案

二、债权人撤销权之诉的“四大抗辩路径”

综合两案经验，代理债务人亲属/配偶一方时，可从以下四个维度构建抗辩体系：

（一）【对价合理性抗辩】交易价格是否构成“明显不合理低价”？

《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）第539条规定，债务人以明显不合理的低价转让财产，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第42条规定，转让价格未达到交易时交易地的市场交易价或者指导价百分之七十的，一般可以认定为“明显不合理的低价”；受让价格高于交易时交易地的市场交易价或者指导价百分之三十的，一般可以认定为“明显不合理的高价”。值得注意的是，该条第3款专门规定：“债务人与相对人存在亲属关系、关联关系的，不受前款规定的百分之七十、百分之三十的限制。”这一例外规定的本意正是防止当事人利用百分之七十这一“安全线”规避审查，在亲属之间，价格是否合理应回到交易实质，结合对价的真实构成、支付的可验证性、交易是否具有独立于逃避债务的经济目的等因素综合判断，而非以比例是否过线作为决定性依据。

（二）【损害结果抗辩】转让行为是否“对债权人造成损害”？

撤销权的成立，不仅要求债务人实施了不合理处分财产的行为，还要求该行为对债权人造成了实际损害。

实务提示——代理债务人/第三人一方时，应着重论证：

原告的债权是否有其他担保？担保物是否已变现？变现后是否已足额受偿？转让行为与债权受损之间是否具有因果关系？转让行为发生时，原告的债权状态如何（是否已进入执行程序、担保物价值是否足以覆盖债权）？

案例一的应用——原告以备案合同约定的60万元为依据主张低价。我方通过举证，向法庭还原了真实的交易对价：

实务提示——代理此类案件时，应重点关注：

1.击破“低价”表象：通过举证实际支付对价，证明交易价格符合法律规定；

2.还原交易全貌：将“代偿债务+债权抵扣”完整呈现为支付对价的组成部分；

3.注意“阴阳合同”：备案合同价不等于实际交易价，应以实际支付对价为准。

（三）【时间线抗辩】债权成立时间是否早于财产处分行为？

债权人撤销权适用的首要前提是：债权人对债务人享有的合法有效债权，成立于债务人实施处分财产行为之前。

实务提示——代理被告时，应第一时间梳理债权形成与财产处分行为的时间顺序，若债权成立于之后，则直接击破撤销权成立的前提要件，无需进入实体审查。

（四）【整体审查抗辩】财产分割是否“明显失衡”？（离婚案件特有）

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉婚姻家庭编的解释（二）》第3条规定：“人民法院应当综合考虑夫妻共同财产整体分割及履行情况、子女抚养费负担、离婚过错等因素。”

案例二的应用——原告主张男方“净身出户”，我方通过全面梳理夫妻共同财产，向法庭呈现了完整的分割图景：

男方实际分得了高价值的隐性财产，并非“净身出户”，整体分割未明显失衡。

实务提示——审查离婚协议财产分割是否“明显失衡”，不能孤立地看几项不动产的归属，而应坚持整体审查原则：

1.看资产，也要看负债；

2.看显性财产（房产），也要看隐性财产（股权、应收账款）；

3.看协议约定，也要看实际履行情况。

三、对债权人的风险提示

两案原告最终均未实现撤销目的，对债权人一方也具有以下警示意义：

1.及时行权：若债务人的个人债权迟迟未能通过生效判决确认，将面临“债权成立于财产处分行为之后”的败诉风险。

2.慎以“备案合同价”主张低价：若存在“阴阳合同”，法院将以实际支付对价为准。

3.关注担保物的实际价值：若债权有抵押物担保且价值足以覆盖债权，撤销权诉讼可能因“未造成实际损害”而被驳回。

4.离婚撤销案需全面调查财产：不能仅凭房产归属就认定存在诈害，应全面调查债务人名下股权、应收账款等隐性财产。

5.注意撤销范围限制：《民法典》第540条规定撤销权的行使范围以债权人的债权为限。但在离婚协议撤销案件中，因财产分割涉及身份关系及多种因素，法院在具体适用时可能结合案件情况综合考量，不宜机械套用。

综上，债权人撤销权之诉在涉及亲属间转让或离婚财产分割时，法院的审查态度更为审慎。两案的经验表明：只要交易真实、对价合理、债权未受实际损害，亲属/配偶的权利同样受法律保护，对于代理债务人一方的律师而言，应灵活运用“对价合理性抗辩”“损害结果抗辩”“时间线抗辩”“整体审查抗辩”四大路径来最大限度地维护当事人的合法权益。